Las guías

Crear una sociedad limitada en España siendo extranjero

Cinco pasos para nacer, y una vida entera de cuentas anuales.

La sociedad de responsabilidad limitada es la forma de empresa más común en España, y la que más preguntas genera entre propietarios extranjeros. Crearla es un trámite ordenado; mantenerla es un compromiso de cada año. Esta guía explica las dos cosas, y la pregunta que casi todos acaban haciendo sobre su casa.

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Qué es una S.L., en dos frases

Una sociedad limitada es una persona jurídica distinta de sus socios, con su propio NIF, sus propias cuentas y sus propias declaraciones. La Ley de Sociedades de Capital dice que los socios no responden personalmente de las deudas sociales: arriesgan lo que aportaron, no su patrimonio.

Su capital se divide en participaciones, que no cotizan y cuya venta tiene limitaciones. Un solo socio puede crearla (es la sociedad unipersonal), y ese socio puede ser una persona extranjera, residente o no, siempre que tenga su número de identificación español.

El capital mínimo: un euro, con condiciones

La Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas, conocida como «Crea y Crece», modificó el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital: el capital de una sociedad limitada no puede ser inferior a un euro.

La rebaja tiene dos contrapartidas mientras el capital no llegue a 3.000 euros. La sociedad debe destinar a la reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta que reserva y capital sumen esa cifra. Y, si la sociedad se liquida y su patrimonio no alcanza para pagar, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito. Un capital simbólico es legal; no es gratis.

Los pasos para crearla

Primero, el nombre. Se pide al Registro Mercantil Central una certificación negativa de denominación, que acredita que nadie más usa el nombre elegido. Puedes proponer hasta cinco por orden de preferencia; el nombre concedido queda reservado seis meses, y la certificación vale tres meses para firmar la escritura.

Después, el banco: se abre una cuenta a nombre de la sociedad en formación y se ingresa el capital, y el banco emite el certificado del depósito. Con ese certificado, los estatutos y la identificación de los socios y del administrador, se firma la escritura de constitución ante notario. La sociedad obtiene su NIF de la Agencia Tributaria, se liquida el trámite fiscal de la constitución y la escritura se inscribe en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio social. Solo con la inscripción nace del todo la persona jurídica.

La vía electrónica: CIRCE y los PAE

Existe un camino telemático, el sistema CIRCE, que gestiona la Dirección General de Industria y de la Pequeña y Mediana Empresa. Se rellena un único formulario, el Documento Único Electrónico (DUE), por tu cuenta o a través de un Punto de Atención al Emprendedor (PAE), y el sistema reparte los datos a las administraciones que intervienen.

Para un extranjero tiene una condición previa: identificarse en línea, con certificado digital o con la ayuda de un PAE. La firma ante notario sigue siendo necesaria. Cuando la sociedad es sencilla, ahorra desplazamientos y plazos; cuando los estatutos son a medida o hay socios extranjeros con poderes, la vía clásica sigue siendo frecuente.

Lo que la sociedad debe hacer cada año

La sociedad lleva contabilidad conforme al Código de Comercio y sus libros oficiales. Los administradores formulan las cuentas anuales en los tres meses siguientes al cierre del ejercicio; la junta las aprueba dentro de los seis meses siguientes al cierre; y se depositan en el Registro Mercantil en el mes siguiente a su aprobación, según los artículos 253, 164 y 279 de la Ley de Sociedades de Capital.

En el plano fiscal, la sociedad presenta el Impuesto sobre Sociedades con el modelo 200 en los 25 días naturales siguientes a los seis meses posteriores al cierre del periodo impositivo; si el ejercicio coincide con el año natural, eso cae en julio. Si factura con IVA, presenta además sus autoliquidaciones periódicas, y si paga sueldos o alquileres, las retenciones. Todo esto existe aunque la sociedad no tenga un solo cliente ese año.

¿Pongo mi casa de vacaciones a nombre de una sociedad?

Es la pregunta que más oímos, y no tiene respuesta general. Lo que sí podemos hacer es ordenar los puntos que hay que poner sobre la mesa del asesor. Hoy, como persona física no residente, tu casa declara cada año en el modelo 210, se alquile o no. Dentro de una sociedad española, la casa entra en la contabilidad de la sociedad y tributa por el Impuesto sobre Sociedades, con cuentas, libros y depósito cada año.

Las preguntas para tu asesor: cuánto cuesta trasladar una casa que ya es tuya a una sociedad, porque esa transmisión tiene sus propios impuestos; cómo se trata que tú, socio, uses la casa de la sociedad para tus vacaciones; qué pasa al venderla, según se venda la casa o las participaciones; qué pasa en una herencia, y cómo ve tu país de residencia una sociedad española en manos de un residente suyo. La respuesta cambia según alquiles o no, según tu país y según tu familia, y por eso no la damos aquí.

Lo que esta guía no puede decirte

Si te conviene más una sociedad o ser autónomo. Cuánto pagaría tu sociedad, o cuánto te ahorrarías, porque depende de cifras que no hemos visto. Si pasar tu vivienda a una sociedad tiene sentido en tu caso, porque depende de tu país de residencia, de tus herederos y de lo que hagas con la casa.

Lo que sí hacemos: HolaOwners reúne tus papeles, los traduce y sigue cada trámite contigo, desde el nombre hasta la inscripción, y un asesor fiscal colaborador se ocupa de las altas, de las declaraciones y de la contabilidad de la sociedad.

Preguntas frecuentes

¿Puede un no residente ser socio único de una S.L. española?

Sí. Una sociedad limitada puede tener un solo socio, y ese socio puede ser extranjero y no residente, siempre que tenga su número de identificación español.

¿Es verdad que basta con un euro de capital?

Sí, desde la Ley 18/2022. Pero mientras el capital no llegue a 3.000 euros hay una reserva legal reforzada y, en caso de liquidación, los socios responden solidariamente de la diferencia.

Si la sociedad no tiene actividad, ¿tengo que presentar algo?

Sí. Una sociedad sin actividad sigue formulando, aprobando y depositando sus cuentas y presentando el modelo 200. Dejar de hacerlo tiene consecuencias en el Registro y en Hacienda.

¿Puedo crear la sociedad sin viajar a España?

En gran parte, con un poder notarial o con identificación electrónica. La firma de la escritura exige comparecer ante notario, en persona o a través de un apoderado.